CORPORATE CONTROL AND OWNERSHIP NETWORKS

Abstract

Il destino di una società dipende dalle relazioni in cui è coinvolta. Le relazioni con i clienti, con i fornitori, con i competitors e con gli azionisti, emergono per il semplice fatto che essa opera all’interno di un mercato. In questa tesi di dottorato, si considerano quelle relazioni che hanno un impatto sul controllo societario, inteso come la capacità di influenzare le decisioni aziendali, facoltà che di norma spetta all’assetto proprietario. Lo scopo di questo lavoro consiste nella introduzione di indici volti a misurare la fragilità dell’assetto di controllo di una società, considerate le relazioni in cui essa è coinvolta. Con il termine “fragilità”, ci si riferirà alla facilità con cui il controllo può essere perso da chi attualmente lo esercita, per via delle azioni di altri. La varietà di indici che saranno introdotti, rispecchia alcuni aspetti specifici di tale minaccia oppure le differenti origini da cui potrebbe provenire. Ad esempio, due indici possono differenziarsi per il fatto che il primo quantifica la minaccia proveniente da chi è già azionista -diretto o indiretto- della società, mentre il secondo misura la minaccia proveniente da un soggetto che non ha legami con quest’ultima. Altri indici misurano la variabilità dei costi che deve sostenere un soggetto che intenda minacciare l’attuale assetto di controllo di una società. L’elaborazione di tali indici è resa possibile dalla risoluzione di un problema di ottimizzazione su grafo; a quest’ultimo strumento è affidata la descrizione delle relazioni intersocietarie. In alcuni punti, si dirà che essi misurano gli effetti di rete sul controllo societario proprio per sottolineare il fatto che tale fragilità dell’assetto di controllo proviene dalla considerazione delle relazioni in cui una società è coinvolta, piuttosto che dalle caratteristiche intrinseche che avrebbe, se fosse considerata come elemento atomistico a sé stante. L’introduzione degli indici a cui abbiamo appena fatto riferimento, rappresenta il principale contributo di questa tesi. Tra gli altri aspetti innovativi di questo lavoro, si segnala l’introduzione del Cheapest Control Problem (CCP) che supera alcune criticità emerse in letteratura. Tra i vantaggi del CCP e in generale dell’approccio utilizzato in questa tesi, vi è il fatto che si propone una modalità attraverso cui risolvere le criticità inerenti la la corretta quantificazione del controllo in presenza di cicli. Parte dei risultati di questa tesi sono già stati pubblicati in un articolo dal titolo “Corporate Control And Ownership Networks”, di cui la Prof. Cenci è coautore, pubblicato nel 2018 su Corporate Ownership And Control. Il primo capitolo contiene una selezione di argomenti finalizzati a delineare le caratteristiche del contesto di riferimento. In tale prospettiva, si introdurranno le ownership networks, descrivendone la letteratura a cui possono essere ricondotte. Particolare attenzione viene posta nella descrizione dei diversi obiettivi e strumenti di analisi, nonché i principali risultati a cui tale letteratura perviene. Tra queste, si segnalano le caratteristiche topologiche ownership networks (pyramids, cross-ownership, scale-free networks, small world networks, Core-Periphery Networks). All’interno di tale capitolo ci occupiamo inoltre delle definizioni di controllo societario, delle difficoltà intrinseche nella sua definizione formale e della accezione di controllo societario considerata in questo lavoro. Come ultimo aspetto di rilievo, si introducono alcuni elementi della normativa di riferimento sulle Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA) del legislatore italiano. Infatti, tale normativa ha degli impatti non trascurabili nella realizzazione delle soluzioni dei modelli di ottimizzazione che saranno introdotti. Nel secondo capitolo sono presentate delle applicazioni della ottimizzazione su grafo utilizzate in ambito finanziario e di corporate governance e volte alla risoluzione del problema della “individuazione della strategia più conveniente per acquisire il controllo su un insieme di società Target. Tale problema, può essere qualitativamente formulato come segue: individuato un insieme di società Target ed un Attore, si vuole determinare la strategia di minimo costo che consenta a quest’ultimo di controllare le società Target, considerando tutte le relazioni societarie descritte dalla ownership network. All’interno di tale capitolo, pertanto si introdurranno i principali modelli il cui obiettivo è la determinazione di tale strategia, tra cui il CCP. Successivamente, saranno discusse le criticità legate al problema della individuazione di tale strategia. Nel terzo ed ultimo capitolo, si introducono quattro misure di fragilità del controllo societario, che tengono conto della posizione di una società all’interno di una ownership network. L’Outsider Fragility Index (OFI𝑖) e l’Insider Fragility Index (𝐼𝐹𝐼𝑖𝑗), rappresentano, rispettivamente, la facilità con cui un Outsider o un Insider possono ottenere il controllo su una società Target. L’Outsider Strategy Adaptability Index (OSAI𝑖) rappresenta una misura della facilità con cui la strategia ottimale dell’Outsider può essere adattata ad un nuovo contesto, ovvero a cambiamenti societari all’interno della ownership network. Ulteriori elementi di analisi, in merito all’adattabilità della strategia ottimale ad un nuovo contesto saranno, infine, forniti dall’indice 𝑂𝑆𝐴𝐼𝑖 𝜎. All’interno del terzo capitolo, pertanto, definiamo formalmente tali indici; inoltre, limitatamente al caso in cui la strategia ottimale per il controllo sulla società Target consista nel controllo indiretto, si misura inoltre l’impatto sul prezzo della posizione di una società all’interno di una rete. A tale scopo, si propone una definizione formale di tale prezzo e del suo utilizzo ai fini delle analisi da condursi preliminarmente al lancio di una OPA. Come ultimo aspetto di rilievo, il terzo capitolo presenta alcune considerazioni relative all’applicazione ad un contesto reale degli elementi introdotti; in particolare, si discute della portata informativa, dei limiti di applicazione e delle ulteriori opportunità per il loro utilizzo.