La rappresentazione nel bilancio ordinario di esercizio delle fusioni societarie : un confronto tra la normativa contabile interna e gli standards IAS/IFRS

Abstract

L’adozione a livello comunitario degli accounting standard IAS/IFRS (IAS, International Accounting Standards, prima,e IFRS, International Financial Reporting Standards,successivamente) nonché dei relativi documenti interpretativi (SIC, Standards Interpretations Committee, in seguito denominati IFRIC, International Financial Reporting Interpretations Committee) ha determinato, in attesa del completo recepimento delle direttive UE in tema di modernizzazione contabile, la coesistenza nel nostro ordinamento di due modelli di bilancio aventi finalità marcatamente differenti: la maggior parte delle piccole-medie imprese continua, infatti, ad applicare la normativa locale mentre le società quotate e gli intermediati finanziari redigono i propri conti individuali e consolidati secondo le disposizioni emanate dallo IASC/IASB (IASC, International Accounting Standard Committee, successivamente IASB, International Accounting Standard Board). La disciplina civilistica è sostanzialmente finalizzata alla determinazione del reddito distribuibile oltre a costituire un primo riferimento in relazione ad alcune vicende societarie, quali, ad esempio, l’acquisto di azioni proprie, l’emissione di obbligazioni, il diritto di recesso di un socio. Ne deriva un impianto normativo caratterizzato da un elevato grado di prudenza che si concreta nel divieto di iscrizione di utili non realizzati. I principi contabili internazionali delineano, al contrario, un corpus di regole volto a soddisfare le aspettative informative degli investitori, ipotizzando un allineamento tra le esigenze di questa categoria di stakeholder e quelle della maggior parte degli altri destinatari del bilancio. In tale ottica, il sistema degli standard IAS/IFRS enfatizza il ruolo del fair value, abbandonando il principio della simmetria negativa delle stime, nella convinzione che lo stato patrimoniale avrebbe lo scopo di evidenziare il valore economico dell’impresa mentre il conto economico dovrebbe tendenzialmente rappresentare la variazione nell’equity value avvenuta durante l’esercizio di riferimento. Tendenzialmente, poiché i criteri di valutazione predisposti dallo standard setter comunitario non consentono di raggiungere tale fine. Si consideri, infatti, che l’iscrizione a valori correnti è obbligatoria solo per alcune poste dell’attivo, costituendo, nella maggior parte dei casi, un criterio alternativo all’approccio fondato sul costo storico. Peraltro, i principi IAS/IFRS, non consentono, al pari della normativa domestica, l’iscrizione in bilancio dell’avviamento generato internamente (self generated goodwill). La diversa finalità del bilancio si riflette anche nella modalità di rappresentazione in bilancio delle aggregazioni aziendali (business combinations), ovvero delle operazioni che comportano il trasferimento delle attività e passività afferenti un complesso aziendale in funzionamento dietro un corrispettivo che può assumere natura “azionaria” o “monetaria”. E’ ben noto che le concentrazioni aziendali possono essere realizzate attraverso i seguenti istituti giuridici: - cessione d’azienda/ramo d’azienda; - cessione di partecipazioni - conferimento d’azienda/ramo d’azienda; - fusione societaria; - scissione societaria. Le metodologie di rilevazione delle combinazioni fra imprese, sviluppate nel corso degli anni dalla dottrina e dalla prassi professionale nazionale ed internazionale, possono essere classificate in due categorie: pooling of interests e acquisition (purchase) method. Secondo il pooling of interests, gli elementi patrimoniali trasferiti sono recepiti dal soggetto concentratario agli stessi valori a cui erano in carico presso il soggetto che effettua l’apporto. L’acquisition method prevede, invece che, le attività, compreso l’avviamento, e le passività siano iscritte nei conti dell’acquirente ai rispettivi valori correnti mentre gli elementi patrimoniali appartenenti a quest’ultimo rimangono iscritti ai precedenti book value. Nel contesto nazionale, l’impiego di uno o dell’altro metodo è funzione dell’istituto giuridico prescelto per porre in essere l’aggregazione: la fusione e la scissione sono rilevate attraverso il pooling of interests; il conferimento e la cessione tramite l’acquisition method precisando che l’acquirente è sempre identificato nella società conferitaria e nel soggetto cessionario. Nel contesto IAS, in virtù della piena applicazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma che contraddistingue tale modello di bilancio, il metodo di rilevazione delle business combinations è espressione della finalità perseguita tramite l’aggregazione: nelle operazioni che realizzano il trasferimento del controllo per almeno una delle entità coinvolte, la situazione patrimoniale successiva all’integrazione deve dare evidenza ai valori correnti delle attività e passività che compongono il business per il quale è avvenuto il mutamento del soggetto economico mentre non sono ammesse rivalutazioni per le entità facenti capo all’acquirente. Viceversa, per le operazioni infragruppo, in cui non vi è sostanzialmente negoziazione di capitale d’impresa, il bilancio della reporting entity riflette i valori contabili dei complessi aziendali coinvolti nella combinazione economica. L’obiettivo del presente elaborato è quello di illustrare le metodologie di rappresentazione delle fusioni societarie previste dalla normativa contabile interna e dagli accounting standard IAS/IFRS. La prima parte del lavoro, del tutto introduttiva rispetto all’argomento centrale della trattazione, affronta i profili normativi, strategici e valutativi della fusione. In particolare, dopo aver fornito la definizione dell’operazione, si presenta un quadro sintetico della disciplina civilistica in materia. Successivamente si espongono le finalità economiche ed aziendali che si perseguono tramite la fusione. In ultimo, sono analizzate le principali problematiche inerenti la determinazione del rapporto di cambio quale meccanismo di regolazione del corrispettivo dell'azienda assorbita, costituito da azioni o quote della società incorporante o di nuova costituzione, rapporto che si basa sulla valutazione del capitale economico delle entità partecipanti all’integrazione . La seconda parte affronta il processo di formazione del bilancio iniziale di fusione. Nel primo capitolo si illustrano i criteri di redazione della situazione patrimoniale immediatamente successiva alla fusione introdotti con la riforma del diritto societario (art. 2504 – bis c.c., quarto comma) ed integrati dalle previsioni dell’OIC 4. Si procederà, anche attraverso l’ausilio di alcune esemplificazioni, ad un’analisi delle principali tipologie di fusione (fusione per incorporazione con e senza legami di partecipazione, fusione inversa, fusione per unione) soffermando l’attenzione sul significato economico, e il conseguente trattamento contabile, delle differenze di fusione da annullamento e da concambio. Nel secondo capitolo si prendono in esame le regole di rilevazione delle aggregazioni aziendali previste dai principi contabili internazionali ed in particolare dall’IFRS 3, la cui nuova versione (IFRS 3 revised 2009) è stata pubblicata dallo IASB il 10 gennaio 2008 ed adottata dalla Commissione UE con Regolamento N. 495 del 3 giugno 2009. Il terzo capitolo ha lo scopo di illustrare le modalità di rappresentazione in bilancio delle fusione societarie nell’ambito IAS/IFRS, con riferimento anche alle operazioni “riorganizzative”, fuori dal campo di applicazione dell’IFRS 3 revised. Coerentemente con la finalità dell’elaborato si affrontano esclusivamente le tematiche concernenti il processo di formazione del bilancio iniziale di fusione. Non verranno dunque analizzate le implicazioni contabili dell’aggregazione per quanto concerne il bilancio consolidato dell’entità che ottiene, o già deteneva, il controllo della società concentrataria.