PROXY ADVISORS E TUTELA DEL MERCATO FINANZIARIO

Abstract

La tesi di dottorato esamina, in prospettiva giuridica ma con approccio inter-disciplinare (sia privatistico che pubblicistico), l’organizzazione e l’attività dei consulenti in materia di voto (cc.dd. proxy advisors). L’analisi si sviluppa su tre distinti piani: (i) muovendo da una ricostruzione delle dinamiche che caratterizzano l’agere dei proxy advisors, guardando anche all’evoluzione normativa che ne ha regolato l’operatività nel contesto europeo e statunitense; (ii) esaminando nello specifico il novero di attività concretamente prestate dai proxy advisors unitamente alla regolamentazione pubblicistica ad essi applicabile, e quindi, in considerazione di quanto precede, (iii) esaminando la natura della responsabilità civile in cui tali operatori possono incorrere. In particolare, l’analisi muove dalla constatazione che - nell’attuale contesto macro-economico - è crescente la propensione del regolatore sovranazionale al potenziamento dell’attivismo di operatori interessati a strategie di investimento long-term oriented. Prendendo le mosse da tale prospettiva d’indagine l’elaborato inquadra le dinamiche operative dei proxy advisors nell’alveo delle fattispecie che incidono sugli obiettivi macro-economici sopra indicati, che giustificano la disamina della figura soggettiva in commento nel contesto delle recenti modifiche alla direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti di società quotate. Sono dunque analizzate le tematiche concernenti i confini delle attività prestate dai consulenti di voto, il modello di remunerazione utilizzato, la problematica del conflitto di interessi che connota la loro azione e, conseguentemente, i profili di contiguità fra la consulenza in materia di voto da essi prestata e la consulenza in materia di investimenti riservata agli operatori autorizzati alla prestazione dei servizi di investimento. Tale percorso d’indagine mostra talune criticità della normativa vigente e di quella prospettica, e si conclude illustrando soluzioni ermeneutiche che, de iure condendo, possano avvicinare la disciplina dei proxy advisors a quella di operatori qualificati assimilabili sul piano sostanziale. Tale impostazione si riflette, infine, nella ricostruzione della disciplina della responsabilità civile applicabile ai proxy advisors, che viene verificata in dipendenza delle possibili relazioni intersoggettive che tale attività può produrre e con evidenza delle distinzioni che – sul piano dell’illecito civile – ne conseguono.